Spółka z o.o. zakładana elektronicznie bez tajemnic

Chociaż możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet (nazywaną potocznie S24) nie jest obca polskiemu prawu, nadal może sprawiać trudności dla potencjalnego przedsiębiorcy i nie jest specjalnie popularna. Procedura jej założenia może wydawać się skomplikowana, niemniej jednak w praktyce założenie spółki z o.o. według bazowego modelu może być przy jej użyciu znacznie prostsze, niż metodą tradycyjną.

W celu rozpoczęcia procesu rejestracji przyszli wspólnicy w pierwszej kolejności muszą założyć konta, każdy z osobna, na stronie www.ems.ms.gov.pl.  W tym celu należy wpisać wymagane przez formularz dane osobowe oraz podać login i hasło, nie jest niezbędne korzystanie z podpisu elektronicznego.

Gdy już aktywowaliśmy konto, możemy się zalogować na portalu. Od tego momentu mamy możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie informatycznym. Sam system jest intuicyjny, krok po kroku przeprowadzi nas przez proces zakładania spółki. Ważne jest wcześniejsze przygotowanie danych dotyczących spółki, co pozwoli na sprawne wypełnienie wymaganych rubryk. Dotyczy to m.in. nazwy spółki, danych adresowych spółki, ustalenia właściwego sądu rejestrowego (wg siedziby spółki), ustalenia wspólników, wysokości udziałów każdego ze wspólników, ustalenia członków organów spółki (np. kto ma być prezesem zarządu).

Konieczne jest również ustalenie przedmiotu działalności spółki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Do wzorca umowy można wprowadzić dowolną liczbę przedmiotów działalności wg PKD, natomiast w samym wniosku rejestracyjnym do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) możemy wskazać tylko 10 przedmiotów działalności wg PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności. Sam wybór PKD jest czynnością monotonną, gdyż trzeba ją powtórzyć dwukrotnie, najpierw wybieramy PKD, które mają znaleźć się w samej umowie, następnie wskazujemy  PKD, które chcemy zawrzeć w KRS. Dodatkowo w systemie można wybierać spośród wszystkich PKD. Należy jednak pamiętać, że istnieją rodzaje działalności, których nie można prowadzić w formie spółki z o.o., np.: ubezpieczenia na życie (PKD 65.11.Z). Zawarcie takich pozycji PKD w umowie spółki spowoduje, że sąd rejestrowy odmówi wpisu.

Kosztem uproszczonej procedury rejestracyjnej są ograniczone możliwości wspólników S24, jeśli chodzi o wybór możliwych postanowień umownych. Do wyboru jest kilka wariantów postanowień narzuconych z góry, nie ma możliwości zupełnej indywidualizacji umowy. Dodatkowo wspólnicy mogą wnosić tylko wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego.

Po wypełnieniu wszystkich rubryk, należy wygenerować następujące dokumenty: umowę spółki, listę wspólników oraz wniosek rejestracyjny do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśli wszystkie dokumenty są wypełnione poprawnie, przechodzimy do momentu podpisania umowy spółki oraz pozostałych dokumentów. Umowę spółki podpisuje każdy ze wspólników, poprzez podanie loginu i hasła.

Wspólnicy mogą złożyć także oświadczenie o tym, że kapitał zakładowy został pokryty w całości (minimalny kapitał zakładowy to 5000 złotych). Jeśli kapitał nie został jeszcze pokryty, to należy go pokryć w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS i złożyć odpowiedni formularz do KRS wraz z oświadczeniem wspólników o pokryciu wkładów).

Etapem rejestracji jest również płatność opłaty sądowej –  w wysokości 250 złotych, opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – w wysokości 100 złotych. Do opłat sądowych doliczana jest także prowizja pobierana przez operatora płatności elektronicznych w wysokości 3,50 złotych. Po zakończeniu tych czynności wniosek wraz z załącznikami, w tym umową spółki, przesyłane są do właściwego sądu drogą elektroniczną. Od tego momentu, wg założeń, w ciągu 24 godzin powinna nastąpić rejestracja spółki w KRS. W praktyce czas ten może wydłużyć się do 2-3 dni, w zależności od momentu wysłania wniosku oraz obłożenia pracą danego sądu. Sam wpis w KRS to jednak nie koniec, mimo że zasadniczo powinniśmy załatwić wszystkie formalności w „jednym okienku”. W terminie 21 dni od zarejestrowania spółki należy wypełnić druk NIP- 8 (dotyczy danych uzupełniających) i złożyć go w Urzędzie Skarbowym właściwym dla siedziby przedsiębiorcy. Osobną kwestią jest rejestracja spółki jako podatnika VAT.

Wspólnicy nie powinni zapomnieć o obowiązku zapłacenia podatku od czynności cywilnoprawnych, którego wysokość stanowi iloczyn 0,5% (stawka podatkowa) i kapitału zakładowego (podstawa opodatkowania), przy czym podatnikiem jest sama spółka. W praktyce wspólnicy często zapominają o tym obowiązku, gdyż przy standardowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podatek, jako płatnik,  pobiera notariusz. Tutaj natomiast Spółka zobowiązana jest do obliczenia podatku, złożenia w terminie 14 dni deklaracji PCC- 3 oraz zapłaty podatku na właściwy rachunek urzędu skarbowego.

Jakie są więc zalety założenia spółki S24?

Na pewno jest to spora oszczędność czasu, ponieważ na zarejestrowanie spółki czekamy zdecydowanie krócej, niż w przypadku umowy zawieranej u notariusza. Również koszt założenia jest atrakcyjny. Po pierwsze oszczędzamy na wynagrodzeniu notariusza. Po drugie wysokość opłat sądowych i za ogłoszenie w MSiG z tytułu rejestracji również jest niższa – 350 złotych wobec kwoty 600 złotych za założenie spółki w standardowej formie.

Dla kogo więc przeznaczona jest S24? Jest to idealna forma dla osób,  które chcą ograniczyć osobistą odpowiedzialność za zobowiązania w prowadzonym biznesie i zależy im na założeniu spółki z o.o. w jak najprostszej formie. W tej sytuacji założenie spółki z o.o. w formie elektronicznej będzie użyteczne. Nie jest to natomiast rozwiązanie dedykowane przedsiębiorcom, którym zależy na bardziej dopasowanej do ich wymagań treści umowy spółki (np. szczegółowej regulacji uprawnień wspólników wobec siebie). Dla nich preferowaną formą pozostaje ta tradycyjna, a więc bez wizyty u notariusza się nie obejdzie.

Autor:

Cyryl Szudra, stażysta w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy, biuro Kancelarii we Wrocławiu


Tagi: , , , , ,

Komentarze do artykułu Spółka z o.o. zakładana elektronicznie bez tajemnic :

  1. Jak wiemy kod został wprowadzony dla ułatwienia prowadzenia prowadzenia statystyki i ewidencji dla GUS. O ile dla Głównego Urzędu statystycznego może i jest to ułatwienie to niestety dla zwykłego przedsiębiorcy już nie… Jeszcze nie tak dawno temu za zmianę w wpisie do ewidencji była opłata ;(

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>