Spółka z o.o. w 24 godziny – miało być tak pięknie a wyjdzie jak zwykle?

www.sxc.hu

Na fali sukcesu e-sądu (czym głośno chwali się Ministerstwo Sprawiedliwości), Sejm przegłosował zmiany, według których – począwszy od 1 stycznia 2012 r. – powinno być możliwe zarejestrowanie spółki z o.o. w 24 godziny. Przyglądając się proponowanym zmianom, trudno nie zadać pytania (o ile to wszystko w ogóle zadziała), czy możliwość założenie spółki w takiej formie w ogóle jest potrzebna.

W jaki sposób ma następować przyspieszona rejestracja spółki?

- Minister Sprawiedliwości w drodze rozporządzenia przygotuje obowiązujący wzór umowy spółki;

- zainteresowana osoba wypełni w Internecie odpowiedni formularz i podpisze go podpisem elektronicznym (niekoniecznie certyfikowanym – szczegóły nie są znane, ale naszym zdaniem należy spodziewać się rozwiązania zbliżonego do „zaufanego profilu” znanego z elektronicznej platformy administracji albo e-sądu);

- wniosek on-line trafia do Sądu, a ten w ciągu jednego dnia od ich wpływu, o ile wszystko będzie się zgadzało, zarejestruje nową spółkę.

Wśród zalet nowego trybu, oprócz deklarowanego tempa, można wymienić np. możliwość wniesienia wkładów na kapitał zakładowy w terminie do 7 dni od wpisu do rejestru (ale tu pojawia się pytanie: a co jeśli Sąd zarejestruje spółkę, a wkład nie zostanie wniesiony?).

I tu właśnie zaczynają się wątpliwości. Dla przykładu:

1) Udostępniony wzór umowy spółki nie będzie podlegał żadnym istotnym modyfikacjom. W rzeczywistości może okazać się konieczne zmienianie umowy spółki na krótko po rejestracji. To natomiast oznacza ponowne ponoszenie wydatków na opłaty sądowe i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (już w normalnym trybie).

2) Przy rejestracji akceptowane będą wyłącznie pieniężne wkłady na kapitał zakładowy „spółki 24h”. Oznacza to, że na start własnej działalności nie wystarczy np. samochód i laptop, lecz potrzebne będzie jeszcze minimum 5.000 zł na koncie (teoretycznie, patrz komentarz powyżej).

3) Termin jednego dnia to naszym zdaniem mrzonka. Przede wszystkim termin ten jest wyłącznie instrukcyjny (jak Sąd zdąży, to dobrze, jak nie, to nic nikomu się nie stanie). Po drugie z góry wiadomo, że gdy ktoś postanowi wysłać formularz w piątek po południu lub w weekend, to po 24h nikt nawet nie spojrzy na jego wniosek. A wystarczyło w ustawie dodać, że chodzi o dzień roboczy…

4) W przypadku istnienia jakiejkolwiek przeszkody do wpisu (np. oczywisty błąd), Sąd na rejestrację będzie miał 7 dni od daty uzupełnienia. W praktyce oznacza to, że wszelkie pomyłki będą skutkowały wydłużeniem rejestracji zgodnie z terminami dla trybu zwykłego.

5) W ciągu 7 dni od rejestracji zakładający spółkę i tak nie uniknie złożenia dokumentów w sądzie – osoba zainteresowana będzie musiała złożyć wzory podpisów członków zarządu i oświadczenie, że wkłady na kapitał zakładowy zostały pokryte. Na szczęście nie będzie konieczna w tej sytuacji uzupełniająca opłata za przyjęcie dokumentów.

6) Ustawodawca nie rozstrzygnął, jaki los czeka procedurę jednego okienka przy wykorzystaniu internetowych formularzy. Obecnie do wniosku dołącza się dokumenty dla urzędu skarbowego i statystycznego. Czy aby na pewno nowy formularz on-line to umożliwi?

Wobec powyższej krytyki, trudno nie odnieść wrażenia, że ustawodawca tym razem minął się z potrzebami i rzeczywistością (mimo dobrych chęci).

Wydaje się, że problem byłby w dużej mierze rozwiązany, gdyby Sądy przestrzegały 7-dniowego terminu, w ciągu którego zgodnie z ustawą powinny rozpatrywać wnioski o rejestrację spółek.

Dla przykładu, ostatnio we Wrocławiu KRS zarejestrował nam spółkę z o.o. w kilka dni. Czyli można.

Warto również zauważyć, że od dawna spółka z o.o. może z powodzeniem działać jako tzw. spółka z o.o. „w organizacji”, czyli po zawarciu umowy spółki, a przed zarejestrowaniem w KRS. Aktualnie większość banków umożliwia takim spółkom założenie firmowego rachunku bankowego, a w konsekwencji normalne funkcjonowanie.

Dla zainteresowanych szczegółami nowelizacji, tutaj można znaleźć tekst ustawy.

Tomasz Wróblewski, konsultant w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy

Mateusz Wilczyński, adwokat, manager w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy


Tagi: , , , , , , , ,

Komentarze do artykułu Spółka z o.o. w 24 godziny – miało być tak pięknie a wyjdzie jak zwykle? :

  1. To nasza kochana rzeczywistość. Założenie Spółki to koszmar. Jeśli ktoś ma słabe nerwy ,to proszę by tego nie robił ,bo przepłaci to zdrowiem.
    Nasze instytucje są bezkarne. Na podpis czekam około miesiąca i co dziennie po dodzwonieniu sie do obsługi /czas oczekiwania na rozmowę 1 godzinę/ słyszę ta spiewkę. Czeka do podpisu. A moje nerwy już są w strzępach.Panowie z PO miało być tak szybko!!

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>