Przekształcenia spółek – nowe ułatwienia

www.sxc.hu

Niedługo wejdą w życie ciekawe zmiany dotyczące m.in. procedury przekształceń spółek handlowych. 19 sierpnia Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Kodeks spółek handlowych – chodziło o dostosowywanie kodeksu do wymogów prawa unijnego (dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z września 2009 r.). Do współpracy przy nowelizacji  zaproszono ekspertów z Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego. I co z tego wynikło?

Przede wszystkim usunięto trochę błędów z kodeksu spółek handlowych (czy jak wolą niektórzy – nieścisłości, vide: art. 3121 k.s.h.), ponadto zliberalizowano wiele innych przepisów. Czytając tę nowelizację, pozostaje mieć nadzieję, że praktyka wspierania ustawodawcy przez prawnicze autorytety (często również praktyków) w przyszłości zostanie utrzymana, bo jeszcze wiele przepisów k.s.h. wymaga poprawek.

Wśród uchwalonych zmian na szczególną uwagę zasługują:

1) zniesienie obowiązku publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym planu połączenia / podziału, gdy spółka bezpłatnie udostępni go na swojej stronie internetowej

Dotychczasowy obowiązek był:

- kosztowny,

- problematyczny (wymagał uwzględnienia czynnika zewnętrznego w harmonogramie),

- mało racjonalny (czy ktoś zna kogokolwiek, kto czytuje przy śniadaniu MSiG?).

W tym kontekście publikacja planu na firmowej stronie www wydaje się dobrym rozwiązaniem. Nie wiąże się ona praktycznie z żadnymi kosztami, jest szybka i łatwa do zrealizowania – a i dostęp do niej łatwiejszy niż do Monitora Sądowego i Gospodarczego.

2) umożliwienie wspólnikom rezygnacji nie tylko z badania planu połączenia (podziału) przez biegłego, ale także sporządzania przez zarząd uzasadnienia dla połączenia (podziału).

Obecnie obowiązkiem zarządu każdej ze spółek uczestniczących w przekształceniu jest sporządzenie pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. Co więcej, w przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie takie powinno wskazywać na te trudności.

Taki wymóg to typowa biurokracja i produkowanie w większości nikomu niepotrzebnych dokumentów. Dla wszystkich łączących – i dzielących, bo analogiczny wymóg stosowano w procedurze dzielenia spółek – możliwość jego wyłączenia powinno być ułatwieniem życia.

Dodatkowo trzeba zauważyć, że w wyniku zmian dojdzie do zbliżenia krajowej procedury łączenia spółek z procedurą łączenia transgranicznego. Zresztą teoretycznie obie procedury mają zostać docelowo ujednolicone.

Ustawa w ostatecznym brzmieniu, wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia.

Tomasz Wróblewski, konsultant w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy

Mateusz Wilczyński, adwokat , manager w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy


Tagi: , , , , , , , , , , , ,

Komentarze do artykułu Przekształcenia spółek – nowe ułatwienia :

  1. [...] Warto zwrócić uwagę,  że obecnie ciekawym kierunkiem zmian jest ogłaszanie przez spółki informacji na stronie internetowej – na pewno łatwiej i szybciej dostępnej niż oficjalne publikatory. Pisaliśmy o tym przy okazji zmian dotyczących łączenia spółek handlowych. [...]