Prokurent samoistny a podwójna reprezentacja spółki



(fot. www.sxc.hu)

Od dłuższego czasu dosyć regularnie spotykamy się z ciekawym problemem dotyczącym prokurenta samoistnego. Z punktu widzenia prawnego kwestia nie budzi większych wątpliwości, ale szansa, że Pani w okienku w urzędzie będzie twierdzić inaczej, jest spora.

Otóż załóżmy sobie następującą sytuację: W spółce został powołany prokurent samoistny, a jednocześnie zgodnie z umową spółki do jej reprezentowania uprawnionych jest dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

Co to oznacza?

Na pewno jedno: dużo tłumaczenia się przed różnymi urzędami tudzież kontrahentami.

Pytanie bowiem brzmi, czy w takim przypadku prokurent może działać samodzielnie.

Można by się doszukać jakiejś logiki w rozumowaniu, że skoro umowa spółki stanowi, że np. w kontrakcie zawieranym przez naszą firmę lub w oświadczeniu spółki mają znaleźć się dwa podpisy, to mają być dwa. Ale tak nie jest.

I naprawdę niejednokrotnie trzeba wykazać się asertywnością, żeby przekonać do swojej racji np. urzędnika, który załatwia naszą sprawę, a zarządu akurat nie ma na miejscu.

Mamy problem.

Ale że proste rozwiązania są najlepsze, warto po prostu przeczytać przepisy.

Przede wszystkim zgodnie z art. 205 § 3 k.s.h. przepisy dotyczące podwójnej reprezentacji (członek zarządu z prokurentem) nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. To już powinno wystarczyć.

Idąc dalej dowiemy się, że reprezentowanie spółki przez prokurenta samoistnego jest w istocie pochodną reprezentacji przez Zarząd – przecież ustanowienie takiej prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Zatem Zarząd, udzielając prokury samoistnej, jednocześnie bierze na siebie ryzyko i odpowiedzialność przekazania kompetencji prokurentowi samoistnemu.

Powyższe potwierdza również orzecznictwo sądów (np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 2005-03-17, I ACa 1627/04).

Prawo prawem, ale w praktyce nie jest to takie oczywiste. Szykując się jednak do obrony własnej racji, warto mieć pod ręką odpowiednie przepisy.


Tagi: , , , ,

Komentarze do artykułu Prokurent samoistny a podwójna reprezentacja spółki :

  1. Potrzeba trochę logiki członek zarządu wraz z prokurentem rozumie się że sam członek zarządu nie może podejmować decyzji lecz prokurent sam może. Gdyby pisało Prokurent wraz z członkiem zrozumiałbym że prokurent jest ubezwłasnowolniony i wówczas zbędna jest prokura bo poco???
    mam sam spółkę i w niej jestem prokurentem, oczywiście mam tez udziały swoje. Pozdrawiam Zbyszek

  2. Co robi prokurent samoistny w spółce liczącej cztery osoby,z czego trzy to tak zawane ‘słupy?Pozdrawiam.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>