Nowe regulacje na GPW dotyczące „spółek groszowych”

www.sxc.hu

W dniu 20 września 2013 r. Rada Nadzorcza GPW podjęła uchwałę nr 30/1340/2013 w sprawie zmiany Regulaminu GPW. Dodatkowo w dniu 2 grudnia 2013 r. Zarząd GPW  podjął uchwałę nr 1387/2013 w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego LISTA ALERTÓW oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu. Obydwie regulacje obowiązują od 1 stycznia 2014 r. i zmierzają do eliminacji z obrotu na GPW tzw. „akcji groszowych”.

Sankcje dla spółek giełdowych zakwalifikowanych do listy alertów są bardzo dotkliwe. Co ciekawe – są one jedynie związane z bieżącym niskim kursem akcji na rynku, w zupełnym oderwaniu od kapitalizacji danej spółki. Skutkiem może być nawet wykluczenie akcji emitenta z obrotu giełdowego. Zarządy takich spółek powinny podjąć działania w celu zwiększenia wartości akcji poprzez ich scalenie.

Sankcje dla spółek z „akcjami groszowymi”

Spółki, których akcje notowane są poniżej pewnego progu wpisywane będą na Listę Alertów, przy czym:

-         na I-III kwartał 2014 r. wyznaczony został próg wynoszący 0,50 zł,

-         począwszy od drugiego dnia sesyjnego przed ostatnim dniem sesyjnym grudnia 2014 r. – obowiązywał będzie próg 1,00 zł;

-         kryterium kwalifikacji będzie stanowił średni kurs akcji w obrocie giełdowym z ostatnich 3 miesięcy kalendarzowych (z uwzględnieniem miesiąca, w którym dokonywana jest weryfikacja);

-         co kwartał przeprowadzane będą weryfikacje i kwalifikacje spółek pod kątem przekroczenia progu (na dwa dni sesyjne przed ostatnim dniem sesyjnym marca, czerwca, września i grudnia każdego roku); pierwsza weryfikacja odbędzie się 27 marca 2014 r.;

-         informacje dotyczące akcji zakwalifikowanych do segmentu Lista Alertów podawane będą przez GPW do publicznej wiadomości inwestorów w formie komunikatu.

Po jednokrotnej kwalifikacji do Listy Alertów:

-         akcje emitenta usuwane będą z portfela indeksów giełdowych i przenoszone do notowań w systemie kursu jednolitego, co ogranicza płynność obrotu akcjami;

-         nazwa akcji emitenta będzie „napiętnowana” poprzez oznaczenie w sposób szczególny w serwisach GPW;

-         akcje usuwane będą z listy papierów wartościowych, które mogą być przedmiotem zleceń krótkiej sprzedaży.

Po drugiej z rzędu kwalifikacji do Listy Alertów – emitent będzie zobowiązany do przygotowania i podania do publicznej wiadomości programu naprawczego wskazującego działania, jakie zamierza podjąć w celu eliminacji wyceny poniżej „progu groszowości”.

W przypadku szóstej z rzędu kwalifikacji do Listy Alertów – obrót akcjami emitenta co do zasady zostaje zawieszony przez zarząd GPW. Jeśli natomiast po upływie okresu zawieszenia obrotu akcjami emitenta kurs akcji nadal nie przekracza „progu groszowości”, zarząd Giełdy co do zasady wyklucza akcje spółki z obrotu giełdowego.

Ponadto od dnia 1 stycznia 2015 r. obowiązywać będą dodatkowe opłaty kwartalne dla takich spółek.

Co można zrobić?

W celu ochrony przed powyższymi spółki giełdowe będą zmuszone do przeprowadzenia scalenia akcji dostępnych w obrocie w akcje o większym nominale z jednoczesnym zmniejszeniem łącznej liczby akcji według określonego parytetu wymiany (tzw. „re-split”). Może on zostać zasadniczo przeprowadzony według dwóch modeli (zależnie od rozwiązania kwestii tzw. „resztówek scaleniowych”, czyli akcji posiadanych przez pojedynczego akcjonariusza, których liczba nie pozwala na połączenie ich w jedną akcję o nowej, wyższej wartości nominalnej):

a)         z umorzeniem „resztówek” scaleniowych i wypłatą wynagrodzenia akcjonariuszom;

b)         z uzupełnieniem niedoborów scaleniowych do pełnej akcji nowej akcji kosztem praw akcyjnych akcjonariusza, który wyraził na to zgodę.

Nie każdy akcjonariusz będzie bowiem posiadał na dzień referencyjny, na który ustalane będą stany posiadania scalanych akcji, taką liczbę akcji „starej” wartości nominalnej, która pozwoli na ich połączenie „bez reszty” w akcje o nowej wartości nominalnej.

Umorzenie – trudne do zastosowania w praktyce

Pierwszy ze sposobów działania zakłada, że w przypadku stwierdzenia istnienia na koncie poszczególnych akcjonariuszy resztówek scaleniowych, spółka dokonuje ich zakupu,
a następnie umorzenia, za odpowiednim wynagrodzeniem dla akcjonariuszy. Taki scenariusz jest jednak trudny do zastosowania w praktyce, ponieważ:

- dobrowolne umorzenie akcji wymagałoby zgody każdego z akcjonariuszy, któremu będziemy umarzać akcje (a ponieważ są one w obrocie giełdowym, jest to praktycznie niemożliwe do zrealizowania)

- przymusowe umorzenie akcji nie wymaga zgody akcjonariuszy, jednak taki scenariusz musi być dopuszczony przez statut spółki (a nawet ewentualna zmiana statutu w tym zakresie nie może dotyczyć akcji objętych przez tą zmianą).

Uzupełnienie niedoborów scaleniowych kosztem akcjonariusza większościowego

Drugie rozwiązanie  polega na umownym zobowiązaniu się jednego z akcjonariuszy [najczęściej jest to akcjonariusz większościowy] do uzupełnienia niedoborów scaleniowych pozostałych akcjonariuszy Spółki, jeśli będą oni  posiadać „resztówki scaleniowe”, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów. Sprowadza się to do wydania pełnej jednej akcji o nowej, wyższej wartości nominalnej w zamian za jedną lub kilka akcji o dotychczasowej wartości nominalnej (jednak mniej, niż liczba pozwalająca na równoważną wymianę na jedną nową akcję).

Taki schemat jest stosowany najczęściej przez spółki publiczne przy dokonywaniu scalania akcji. Co należy zauważyć, pozwala uniknąć przede wszystkim zmiany wysokości kapitału zakładowego. Jest jednak z kolei uciążliwy dla akcjonariusza większościowego, który musi podzielić się swoimi uprawnieniami z innymi akcjonariuszami dostającymi akcje „za darmo”.

Schemat działania przy scaleniu akcji w tym trybie wygląda następująco:

a)         należy ustalić stosunek, w jakim zostanie dokonane scalenie akcji;

b)         następnie podpisywana jest przez spółkę umowa z jednym z akcjonariuszy, który podzieli się swoimi akcjami w zamian za „resztówki scaleniowe”;

c)         Spółka powinna potem wezwać akcjonariuszy, aby dostosowali oni odpowiednio swój stan posiadania akcji;

d)         następnie ma miejsce walne zgromadzenie akcjonariuszy, na którym podejmowana jest uchwała o scaleniu, następuje też zmiana statutu w niezbędnym zakresie, co następnie rejestrowane jest przez KRS;

e)       ostatnim etapem jest złożenie wniosku do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o scalenie (połączenie akcji) akcji, które poprzedzone jest czasowym zawieszeniem notowań akcji na GPW.

Jak widać spółka, która trafiła na listę alertów, ma sporo działań do podjęcia. Są one jednak potrzebne, a jeśli spojrzeć przez pryzmat grożących sankcji – niezbędne.

Autorzy:

Karol Banucha, konsultant, biuro Kancelarii we Wrocławiu

Michał Bogacz, manager, radca prawny, biuro Kancelarii we Wrocławiu


Tagi: , , , , , ,

Komentarze do artykułu Nowe regulacje na GPW dotyczące „spółek groszowych” :

  1. [...] dotyczących scalania akcji znajdą Państwo w rozszerzonej wersji artykułu, na stronie: http://blog.e-prawnik.pl/nowe-regulacje-na-gpw-dotyczace-%E2%80%9Espolek-groszowych%E2%80%9D.html Jak widać spółka, która trafiła na listę alertów, ma sporo działań do podjęcia. Są one [...]

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

*

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>