Nowe Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW

Dobre Praktyki są zbiorem zasad ładu korporacyjnego, należącym do tzw. soft law. Ich celem jest zwiększenie przejrzystości działań spółek notowanych na GPW oraz polepszenie komunikacji z  inwestorami. Od 1 stycznia 2016 r. na podstawie uchwały Rady Giełdy obowiązują nowe Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW przynoszące szereg zmian spółkom notowanym na GPW.

Nowy zbiór dobrych praktyk w stosunku do poprzednich został  rozbudowany oraz podzielony na rozdziały: Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Zarząd i Rada nadzorcza, Systemy i funkcje wewnętrzne, Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami, Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi, Wynagrodzenia. Postanowienia Dobrych praktyk w ramach poszczególnych rozdziałów podzielono na rekomendacje i zasady, co ma znaczenie dla obowiązków informacyjnych danego emitenta.

Zasady

Jeśli spółka przestrzega wszystkich zasad zawartych w zbiorze, nie musi w związku z tym publikować raportu. Natomiast na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, jeśli dana zasada nie jest w spółce stosowana w sposób trwały lub jest naruszana w sposób incydentalny, należy o tym fakcie zaraportować niezwłocznie, podając dlaczego dana zasada nie jest stosowana, jakie były przyczyny lub okoliczności niezastosowania danej zasady oraz jakie kroki zamierza podjąć emitent, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości – w myśl tzw. formuły „comply or explain”. Jak interpretować słowo „niezwłocznie w tym przypadku” – Regulamin wskazuje, że chodzi o moment powstający niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana, a dodatkowo w każdym przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie konkretnej zasady.

Rekomendacje

W stosunku do rekomendacji spółka nie ma obowiązku informowania rynku o ich niestosowaniu w formie raportu w systemie EBI, zakres rekomendacji ma jedynie przełożenie na treść raportu rocznego. Obowiązek raportowania o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz wskazanie i  wyjaśnianie dlaczego konkretne postanowienia (zatem zarówno zasady jak i rekomendacje) nie są stosowane wynika z § 91 ust. 4 lit. a i b. rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych. W najbliższym czasie spółki będą publikować raporty roczne za rok 2015 – zatem w tym raporcie powinny jeszcze odnosić się do Dobrych Praktyk obowiązujących w 2015. Spółka może jednak już w raporcie rocznym za rok 2015 odnieść się także do nowych Dobrych Praktyk, nie ma jednak takiego obowiązku. W pełnym zakresie do Dobrych Praktyk 2016 emitent będzie odnosił się dopiero w 2017 r. przygotowując raport za rok 2016.

Poza tym na podstawie zasady I.Z.1.13. spółka na swojej stronie internetowej powinna umieścić informacje o stosowanych zasadach i rekomendacjach – co oznacza, że zakres informacji, który należy  zawrzeć na stronie internetowej jest szerszy niż zakres informacji w raporcie o niestosowaniu danej zasady, który jest publikowany w systemie EBI.

Zmiany

W stosunku do poprzednio obowiązujących dobrych praktyk wprowadzono między innymi zmiany
w zakresie:

- konieczności wprowadzenia wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu spółki w sposób jednoznaczny oraz przejrzysty oraz udostępnienie schematu podziału na stronie internetowej;

- uzupełnienia strony internetowej spółki o szereg informacji m.in. dot. aktualnej struktury akcjonariatu, danych kontaktowych osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami czy strategii spółki oraz jej wyników finansowych;

- konieczności podjęcia działań w celu usprawnienia organizacji walnych zgromadzeń akcjonariuszy (m.in. uzasadnianie projektów uchwał, stosowanie szczególnych zasad dot. ew. przerw w obradach);

- konieczności przedstawiania szczegółowego raportu na temat polityki wynagrodzeń w sprawozdaniu z działalności spółki, w tym informację ogólną na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń oraz warunków wynagradzania członków zarządu oraz menadżerów.

Konsekwencje niewykonania obowiązku

Niewykonanie obowiązku informacyjnego dotyczącego niestosowania danej zasady Dobrych praktyk może skutkować nałożeniem przez Zarząd Giełdy kary regulaminowej – najczęściej w postaci upomnienia, przy czym potencjalnie istnieje możliwość nałożenia kary finansowej w wysokości od 1.000 zł do 100.000 zł.

Naszym zdaniem, to nie możliwość nałożenia na spółkę kary regulaminowej, a  perspektywa wzmocnienia nadzoru korporacyjnego powinna mobilizować do stosowania postanowień dobrych praktyk, co w rezultacie może przyczynić się do ugruntowania pozytywnego wizerunku danej spółki na rynku. Dlatego też zasady i rekomendacje powinny zostać wdrożone w sposób jak najbardziej rzetelny. To nie znaczy, że Spółka ma przestrzegać wszystkie zasady wskazane w Dobrych Praktykach. Część z nich w wielu spółkach nie jest stosowanych z różnych przyczyn. Ważne jednak, aby w transparentny sposób poinformować rynek o niestosowanych zasadach wraz z uzasadnieniem.

Autorzy:

Michał Bogacz, radca prawny i menedżer, Kancelaria Olesiński & Wspólnicy, biuro we Wrocławiu

Cyryl Szudra, konsultant, Kancelaria Olesiński & Wspólnicy, biuro we Wrocławiu


Tagi: , , , , , , ,

Możliwość komentowania jest wyłączona.