Likwidacja spółki z o.o. w praktyce

www.sxc.hu

Przeprowadzenie likwidacji spółki to długi i pracochłonny proces, związany z wykonaniem szeregu obowiązków. Dopiero ich wykonanie gwarantuje zamknięcie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Warto wiedzieć jakie to obowiązki, ponieważ ich zaniedbanie może nawet spowodować powstanie osobistej odpowiedzialności likwidatorów prowadzących likwidację za zobowiązania spółki.

Otwarcie likwidacji

Niezależnie od przyczyn zakończenia działalności spółki (nierentowność, restrukturyzacja, itp.), jej likwidacja rozpoczyna się z momentem podjęcia przez wspólników spółki uchwały o jej rozwiązaniu, która musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. Uchwała powinna w szczególności określać dzień rozpoczęcia likwidacji oraz osoby, które będą pełnić funkcje likwidatorów. Uchwałę należy zgłosić do sądu rejestrowego, ze wskazaniem likwidatorów oraz załączając ich wzory podpisów poświadczone notarialnie. Skutki otwarcia likwidacji są następujące:

- spółka prowadzi działalność pod swoją dotychczasową firmą z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”,
- zarządzanie spółką przejmują likwidatorzy, którymi co do zasady są członkowie zarządu, mogą to być również inne osoby,
- otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury, a w okresie likwidacji prokura nie może być ustanowiona,
- w okresie likwidacji nie można wypłacać wspólnikom zysków ani dzielić majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań,
- spółka w likwidacji po rozpoczęciu podziału majątku nie może być połączona z inną spółką.
- likwidatorzy mają obowiązek ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając jednocześnie wierzycieli spółki do zgłoszenia przysługujących im wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.

Czynności likwidacyjne

Celem likwidacji jest zakończenie działalności likwidowanej spółki. Do likwidatorów należy zatem podjęcie czynności likwidacyjnych, którymi zgodnie z art. 282 § 1 k.s.h. są:

- zakończenie bieżących interesów spółki,
- ściągnięcie wierzytelności,
- wypełnienie zobowiązań i
- upłynnienie majątku spółki.

Nowe interesy likwidatorzy mogą wszczynać tylko wtedy, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Do przykładowych czynności likwidacyjnych należą sprzedaż majątku spółki, wypowiedzenie umów czy rozwiązanie umów o prace zawartych z pracownikami likwidowanej spółki.

Uwaga na obowiązki rachunkowe

Na likwidatorach ciążą także obowiązki z zakresu rachunkowości, m.in. jest to obowiązek sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji, który następnie likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Niezależnie po upływie każdego roku obrotowego likwidatorzy powinni składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Istotne wątpliwości w praktyce powoduje kwestia sprawozdań finansowych sporządzanych w związku z zakończeniem likwidacji spółki. Ustawa o rachunkowości nakazuje zamknąć księgi rachunkowe na dzień zakończenia działalności jednostki, którym jest m.in. dzień zakończenia likwidacji. Jednocześnie art. 288 § 1 k.s.h. nakazuje likwidatorom sporządzenie sprawozdania likwidacyjnego (sprawozdania finansowego) na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Przepisy te można interpretować dwojako – jako dwa niezależne obowiązki lub jeden (za tym przemawia wykładnia celowościowa). Najbezpieczniejszym z punktu widzenia likwidatorów rozwiązaniem jest sporządzenie dwóch odrębnych sprawozdań finansowych na każdy z ww. dni. Zgodnie bowiem z art. 77 ustawy o rachunkowości dopuszczenie do niesporządzenia sprawozdania finansowego jest przestępstwem karanym nawet karą pozbawienia wolności.

Zakończenie likwidacji

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców. Zakończenie likwidacji poprzedzone jest podziałem między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, który nie może jednak nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Majątek likwidacyjny dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (chyba że umowa spółki zawiera inne postanowienia w tym zakresie). Zgodnie z art. 285 k.s.h., sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli należy złożyć do depozytu sądowego. Spóźnieni wierzyciele mogą żądać zaspokojenia swoich należności jedynie z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

Po zaspokojeniu wierzycieli zgromadzenie wspólników spółki zatwierdza sprawozdanie likwidacyjne sporządzone przez likwidatorów, które następnie jest ogłaszane w siedzibie spółki i składane sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w powyższym celu nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy wykonują wszystkie powyższe czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie podmiotowi wskazanemu w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Co do zasady może to być dowolny podmiot (np. wspólnik likwidowanej spółki). Należy jednak zwrócić uwagę, że jeżeli dokumentacja spółki obejmuje również dokumenty personalne, to te mogą być oddane na przechowanie wyłącznie podmiotowi upoważnionemu do przechowywania takiej dokumentacji. O zakończeniu likwidacji należy zawiadomić sąd rejestrowy oraz właściwy urząd skarbowy, przekazując mu odpis sprawozdania likwidacyjnego. Do formularza składanego do sądu standardowo załącza się również formularze informujące o zakończeniu działalności urząd statystyczny, urząd skarbowy i ZUS.

Michał Bogacz – radca prawny i menedżer w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy, biuro we Wrocławiu


Tagi: , , , , ,

Możliwość komentowania jest wyłączona.