Koniec „małych wezwań” na akcje

Podpis Prezydenta złożony 21 lutego 2017 r. pod nowelizacją ustawy o ofercie publicznej zdejmuje z inwestora obowiązek ogłoszenia tzw. „małego wezwania” do akcjonariuszy spółki. W ocenie ustawodawcy powinno to ułatwić obrót instrumentami finansowymi spółek giełdowych. Krótkie 14-dniowe vacatio legis oznacza, że zmiana będzie odczuwalna niemal z dnia na dzień.

Czym jest obecnie „małe wezwanie”?

W myśl ciągle jeszcze obowiązującego (do 17 marca 2017 r.) art. 72 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm., „Ustawa”), jeżeli inwestor posiadający:

a)     mniej niż 33% głosów w spółce, zamierza nabyć w ciągu 60 dni akcje dające ponad 10% głosów w tej spółce; lub

b)    co najmniej 33% głosów w spółce, zamierza nabyć w ciągu 12 miesięcy akcje dające ponad 5% głosów w tej spółce;

- jest zobowiązany do ogłoszenia wezwania do pozostałych akcjonariuszy do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji. Co ważne, wskazany obowiązek dotyczy wyłącznie nabywania akcji na rynku wtórnym – tym samym poza jego zakresem jest m.in. nabywanie akcji w obrocie pierwotnym czy w ramach pierwszej oferty publicznej.

Dotychczasowa regulacja miała chronić inwestorów mniejszościowych oraz zapobiegać wahaniom kursów akcji. W pierwszym wypadku ogłoszenie małego wezwania oznaczało jednakowe traktowanie wszystkich akcjonariuszy – nie było zatem możliwości „cichego” przejęcia znacznego pakietu akcji spółki poprzez dogadanie się inwestora z konkretnym akcjonariuszem, z pominięciem innych.

Z drugiej natomiast strony, koncepcja „małego wezwania” została wprowadzona do porządku prawnego w połowie lat 90., ponieważ skup w krótkim czasie dużej ilości akcji często prowadził do istotnych wahań ich ceny. W przypadku złożenia przez inwestora zleceń nabycia akcji, ich kurs wzrastał, natomiast po zakończeniu ich nabywania – gwałtownie spadał. Regulacja służyła więc również inwestorowi  głównemu i pozwalała zachować równowagę popytowo-podażową akcji.

Plusy i minusy nowelizacji

Nowelizacja całkowicie usuwa obowiązek ogłaszania „małych wezwań” przez uchylenie art. 72 Ustawy. W uzasadnieniu ustawodawca wskazuje, że regulacja powstała w zupełnie innych realiach rynkowych i obecnie nie istnieją racjonalne przesłanki do jej dalszego utrzymywania. Po stronie korzyści wskazano, że nowelizacja przyczyni do zwiększenia konkurencyjności i efektywności rynku M&A w Polsce. Skorzystają na tym przede wszystkim spółki giełdowe, gdyż więcej możliwości operacji kapitałowych ma za sobą pociągnąć wzrost skali ich działalności. Ustawodawca optymistycznie zakłada, że wszystko to nastąpi w imię poprawy funkcjonowania gospodarki.

Wprowadzane zmiany mają jednak również swoich przeciwników. W szczególności podkreśla się, że uchylenie art. 72 Ustawy spowoduje zachwianie równowagi pomiędzy kupującymi akcje a je sprzedającymi – inwestor będzie mógł bowiem dojść do porozumienia z konkretnym akcjonariuszem bez wiedzy innych, którzy tym samym mogą być nieświadomi faktu, że właśnie przestają mieć wpływ na funkcjonowanie spółki. Oznacza to tym samym likwidację bariery chroniącej drobnych akcjonariuszy przed tymi z dużą siłą przetargową. W ocenie przeciwników może to rodzić więcej patologii niż korzyści, gdyż polski rynek mnie jest jeszcze gotowy na taką „dobrą” zmianę.

Autorzy:

Tomasz Wróblewski, adwokat w Olesiński & Wspólnicy, biuro we Wrocławiu

Jacek Karp, prawnik w Olesiński & Wspólnicy, biuro we Wrocławiu


Tagi: , , ,

Możliwość komentowania jest wyłączona.