Kolejne ułatwienia dla przedsiębiorców

Z dniem 15 stycznia 2015 r., w związku z nowelizacją ustawy Kodeks spółek handlowych oraz innych ustaw, weszły w życie przepisy wprowadzające znaczne ułatwienia dla przedsiębiorców, którzy mają zamiar prowadzenia bądź prowadzą działalność gospodarczą w formie spółki handlowej.

Większość zmian jest związana z obowiązkami rejestrowymi spółek handlowych i formami dokonywania czynności przez spółki lub ich organy. W naszej ocenie, szczególną uwagę należy poświęcić trzem z nich.

Po pierwsze, zniesiony został obowiązek przesyłania do akt rejestrowych notarialnie poświadczonych podpisów osób reprezentujących spółkę (wspólników reprezentujących spółki osobowe, członków zarządu, prokurentów, likwidatorów). Uzasadnieniem dla wprowadzenia powyższej zmiany była niepraktyczność dotychczasowych uregulowań. Utrzymywany do czasu nowelizacji obowiązek stanowił w rzeczywistości jedynie obciążenie dla wnioskodawców. Nie miał natomiast większego znaczenia dla zapewnienia bezpieczeństwa obrotu – potwierdzenie prawidłowości podpisu np. na umowie zawartej ze spółką wymagałoby porównania z wzorami podpisów z akt rejestrowych znajdujących się w sądzie.

Za konsekwencję zniesienia obowiązku przesyłania notarialnie poświadczonych podpisów należy uznać wprowadzenie wymogu dołączania do wniosku o wpis adresów członków zarządu spółki z o.o. Do czasu wprowadzenia nowelizacji obowiązek wskazywania adresu był wypełniany pośrednio (poprzez złożenie notarialnie poświadczonego wzoru podpisu, gdzie znajdowała się informacja o adresie). Warto pamiętać, że do chwili zgłoszenia zmiany, adres zgłoszony do rejestru jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarządu. Obowiązek wskazywania i uaktualniania adresów funkcjonariuszy może stanowić pewne ułatwienie dla wierzycieli spółki przy dochodzeniu odpowiedzialności członków zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Po drugie, wskutek wprowadzenia nowelizacji, do wniosku o wpis osób reprezentujących spółkę należy dołączyć zgodę tych osób na powołanie. Uzasadnienie dla projektu nowelizacji nie wskazuje pobudek, którymi kierował się ustawodawca wprowadzając ten wymóg. Można jedynie przypuszczać, że zgoda ww. osób ma zapobiec sytuacjom, w których osoby te o swoim powołaniu do reprezentacji dowiadują się post factum.

Z pozoru niewielką zmianą mogłaby się wydawać nowelizacja art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h. W dotychczasowym brzmieniu (do 15 stycznia br.) przepis ten utrzymywał obowiązek dołączania do zgłoszenia spółki z o.o. oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W nowym brzmieniu przepis ten stanowi, iż wymagane jest oświadczenie członków zarządu, że wkłady zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników. Również w tym przypadku, ustawodawca nie odniósł się w uzasadnieniu do wprowadzanej zmiany. Jest ona jednak spójna z brzmieniem art. 163 pkt 2) k.s.h., zgodnie z którym do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej – także wniesienia nadwyżki. Obecnie, zgodnie ze znowelizowanym art. 167 k.s.h., zarząd deklaruje, że wkłady zostały wniesione w całości, a nie – jak poprzednio – jedynie, że pokryty w całości został kapitał zakładowy.

Powyższe zmiany należy ocenić pozytywnie.
W kwietniu 2016 r. wejdą ponadto w życie pozostałe przepisy nowelizacji, umożliwiające m.in. rejestrację spółki komandytowej oraz jawnej za pomocą systemu teleinformatycznego, a także dokonywanie niektórych zmian aktualizacyjnych w KRS z wykorzystaniem tego systemu.

Autorzy:

Daria Pałucka, aplikant radcowski, biuro w Warszawie

Joanna Krzyżykowska, prawnik, biuro w Warszawie


Tagi: , , , ,

Możliwość komentowania jest wyłączona.