Dodatkowy obowiązek w Urzędzie Skarbowym przy rejestracji spółki

W gąszczu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (k.s.h.) znaleźć można dwa, których istnienie budzi uzasadnioną wątpliwość.

W treści art. 171 oraz 324 k.s.h. ustawodawca nakłada na zarządy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej obowiązek, by w terminie dwóch tygodni od zarejestrowania spółki złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki/statutu spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego przywołane przepisy mają na celu jedynie powielanie czynności dokonanych przy okazji rejestracji podmiotu przez sąd rejestrowy. Regulacja k.s.h. obowiązuje bowiem mimo wprowadzonej w 2009 r. zasady „jednego okienka”.

Zgodnie z obowiązującym od dnia 31.03.2009 r. art. 19b ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o krajowym rejestrze sądowym wnioskodawca wraz z wnioskiem o wpis przedsiębiorcy do rejestru obowiązkowo składa również:

1. wniosek o wpis albo zmianę wpisu do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej (REGON);
2. zgłoszenie  płatnika składek albo jego zmiany w rozumieniu przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych;
3. zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne wraz ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego pod rygorem zwrotu wniosku.

Następnie,  w terminie nie dłuższym niż 3 dni od dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców sąd z urzędu przesyła dokumenty wraz z załącznikami (w tym odpis umowy spółki/statutu dla urzędu skarbowego) do odpowiednich organów dołączając do niego odpis postanowienia o wpisie i zaświadczenie o dokonaniu wpisu.

Urząd skarbowy otrzymuje zatem od sądu rejestrowego odpis umowy spółki/statutu wraz z informacją wskazującą sąd, w którym spółka została zarejestrowana oraz daty i numeru rejestracji.

Jak wskazuje się w doktrynie, w początkowym okresie obowiązywania k.s.h. urzędy skarbowe wręcz odmawiały przyjmowania odpisów umów/statutów składanych w trybie art. 171 i 324 k.s.h. Jednak, w wyniku, jak się zdaje, przeoczenia ustawodawcy zdublowany obowiązek został utrzymany i należy go przestrzegać, choćby w celu uniknięcia konieczności jednorazowego udokumentowania wszystkich dotychczasowych zmian treści umowy spółki/statutu na raz w przypadku wystąpienia z takim żądaniem przez urząd skarbowy.

Istotne jest, iż przywołane przepisy k.s.h. jako początek terminu wskazują zarejestrowanie spółki w rejestrze, tj. od wydania postanowienia o wpisie do rejestru przedsiębiorców i dokonaniu na jego podstawie wpisu do rejestru, nie zaś dzień doręczenia spółce postanowienia o dokonaniu wpisu, na co należy zwrócić szczególną uwagę.

Należy również pamiętać, że obowiązki zarządu nie ograniczają się do czynności związanych z powstaniem spółki. Zgodnie z treścią art. 256 oraz 430 k.s.h. zarząd ma obowiązek informować urząd skarbowy o każdej zmianie statutu.  Na mocy art. 126 § pkt 1 przepisy dotyczące spółki akcyjnej znajdą również zastosowanie do spółki komandytowo-akcyjnej.

Autor: Natalia Chojecka, aplikant adwokacki w Kancelarii Olesiński & Wspólnicy, biuro w Warszawie


Tagi:

Możliwość komentowania jest wyłączona.